以唐朝后宫为背景，道尽后宫女人心事心计。佘诗曼饰演的宫女刘三好，凭借“存好心、说好话、做好事”的三好精神，在复杂的后宫争斗中熬得出头天，并与“绯闻情侣”郑嘉颖在剧中发展一段颇似“大长今和闵大人”的浪漫爱恋。刘三好和姚金铃是宫中的一对金兰姊妹，身为小宫女，备受差遣，当时后宫有四司把持，分别为负责美食的司膳谭艳裳，刺绣华裳的司制钟雪霞，掌管陈设的司设胡素恩及主理首饰的司珍阮翠云，四人为争权上位，斗争不止，无辜的三好和金铃更被迫成替死鬼。三好无论受多少苦难仍然坚持其三好精神，但受尽欺凌的金铃却立心报复，一次趁侍候皇上李怡时暗中色诱，终成丽妃，并与贤妃万宝贤互斗。而三好也凭其巧手灵心成为尚宫，正当三好和金铃同握权势之时，好姊妹的关系却破裂，原来二人同时钟情宫中侍卫高显扬，金铃要惩罚四司，三好却以德报怨，力保四人，金铃竟借此迫害三好……
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